1. 网下申购门槛
可转债的网下申购主要是对于机构投资者而言的，机构投资者或者企业法人首先要在券商开户，目前有限责任公司、个人独资公司、股份公司、有限合伙公司均可办理开户。亦可办理开户，而个体工商户和个人不能办理开户。开户时对这些公司的业务类型、注册资本等无限制。
开户需要准备以下的文件：
①公司年检合格的营业执照正、副本复印件(加盖公章)
②法定代表人身份证复印件(加盖公章)
③法人授权委托书（盖公章、法人章）
④法人印签卡（公章、法人章）
⑤代理人身份证复印件(加盖公章)
⑥沪、深股东帐户卡复印件（加盖公章）(如有)
⑦受益所有人信息(开户前提供，审核后方可开户)
2.网下申购流程
网下申购可转债的主要流程如下所示：
①机构投资者在可转债申购日前一日（T-1日）17:00前，登陆可转债发行系统完成注册（相应网址会在可转债的发行公告中给出）。
②机构投资者在可转债发行网站下载《网下申购表》EXCEL电子版。《网下申购表》填写完成以后，进行打印、签字、盖章和扫描。
③在可转债申购日前一日（T-1日）17:00前将《网下申购表》EXCEL文件、签字和盖章完毕的《网下申购表》扫描件、有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、沪/深交所证券账户卡复印件或开户证明文件发送至保荐机构（联合主承销商）指定电子邮箱。并且在17:00之前将申购保证金足额缴纳至保荐机构（联合主承销商）指定账户，每一网下申购账户（或每个产品）的申购保证金为50万元。
⑤可转债发行次日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上中签率及网下配售结果公告》。
⑥在可转债发行的第三日（T+2日），如果申购保证金不足以缴付申购资金，获得配售的机构投资者须在（T+2日）17:00之前，将其应补缴的申购资金划至证券指定的银行账户。如果申购保证金大于申购资金，多余的部分以及被认定为无效申购的申购保证金将会在（T+3日）按原收款路径无息退回。
3.网下申购注意事项
可转债的网下申购与网上申购还是存在很大差别的，这里边有一些注意事项。
①网下申购不用顶格申购，机构投资者可以按照申购下限申购，也可以顶格申购，还可以按照其他数额申购，但是需要满足发债公司的要求。
例如中信转债（113021）的网下申购下限为10万张（1,000万元），上限为8,000万张 （800,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。
②趋于公平性考虑，可转债网下申购的配售比例要和网上申购的中签率基本保持一直。
例如中信转债（113021）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%和10%。如果网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股普通股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股普通股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
②可转债网下申购需要在股权登记日（T-1日）缴纳50万元的保证金，如果中签后缴款不足，则没收保证金并且取消配售资格。
②券商不提供网下申购保证金融资业务。
③目前企业所得税是100万以下为5%，可以开票冲抵。如果要将利润分红给个人，需要缴纳个人所得税。
④机构投资者参与了网下申购可转债后，还可以继续参与可转债的网上申购。
4. 网下申购的调整
最近几年可转债市场的热度明显回升，新债上市破发的概率越来越小，而机构投资者通过网下申购能够获得大量的可转债，只要可转债上市后不跌破发行价，机构投资者就能获得暴利。相比之下，普通投资者采用网上申购的方式获得的可转债较少，收益也远远不能与机构投资者相提并论，由此引发的可转债打新公平性问题受到越来越多的人的关注。
上文提到的中信转债（113021）、平银转债（127010）、浙商转债（113022）等热门可转债的申购中，均有不少券商或机构投资者用大量账户顶格申购的情况出现，甚至还有一些注册资本仅在一万元左右的小公司顶格申购80亿元可转债的现象。例如中信转债（113021）的网下申购异常火爆，至少有6家券商网下申购中信转债的证券账户数量超过100个(其中有三家券商的账户数超过200个，最多的动用了300个账户)。
令人啼笑皆非的是，一些投资者为了顶格申购并获配大量可转债，注册了几十家皮包公司专门顶格申购可转债。例如臭名昭著的“招远金百系”可转债申购公司。
在中信转债（113021）的网下申购获配列表中，有21家公司名称中包含“招远”、“金百”，这些经营范围从果蔬加工到家电维修、房产中介一应俱全的公司，每个都选择了顶格申购中信转债，即80亿元的申购需求。据统计，共计21家名称中包含“招远”、“金百”的公司，获配中信转债3057.6万元，中信转债上市首日的最低价为106.66元，如果“招远金百系”公司将中信转债在上市首日卖出，预计获利200万元以上。中信转债的股权登记日为2019年3月1日，上市首日为2019年3月19日。网下申购可转债的机构户获配需在可转债的股权登记日缴纳50万元的保证金，如果以3月1日“招远金百系”准备好保证金开始计算，在19个自然日内，“招远金百系”公司获得了6.66%的收益。
然而这21家公司，“招远金百系”中绝大多数公司的注册资本均仅为1万元，秦某某均为法人。仅有1家公司的注册资本为5000万人民币，秦某某为经理职位。“招远金百系”背后的实控人不仅参与了中信转债，仅2019年3月，这些公司凭借账户数量优势，合计获配了12只可转债，获配金额高达六千万元以上。由于使用了多家公司的机构账户进行可转债网下申购，单个个人大户获配的可转债金额，有望达到单只公募基金的20倍。2019年3月份的可转债市场行情较好，“招远金百系”获配的这些可转债上市首日无一破发，上述21家公司的实控人，在3月获得了非常可观的浮盈，粗略估计高达600万元以上。
实际上“招远金百系”公司从2017年7月份的国君转债，就开始了转债网下申购之路，年内更是已获配了12只转债。最初的时候，“招远金百系”仅有1家公司或2家公司参与可转债的网下申购，最早是国君转债（113013），此后是长证转债（127005），当时还没有“21家公司顶格申购”的极限操作，而是仅1家、2家公司申购，获配数量也较为正常。而中信转债（113021）开始，“招远金百系”开始了21家公司顶格申购的极限操作。之后的苏银转债（110053），“招远金百系”有21家公司参与，获配2454.90万元，苏银转债的股权登记日为2019年3月13日，上市首日为2019年4月3日日，如果“招远金百系”选择在上市首日卖出苏银转债，在23个自然日内，一共获利224.10万元左右。2019年3月份以来发行的中鼎转2、贵广转债、浙商转债，“招远金百系”均祭出了20家公司参与转债打新的极限操作。
需要令人警醒的是，“招远金百系”之后，使用壳公司申购可转债的投资者在变多。2019年3月18日发行的亨通转债，网下申购中，出现了“宁波鄞州壹盖壹装饰合伙企业(有限合伙)”、“宁波鄞州壹盖贰装饰合伙企业(有限合伙)”、“宁波鄞州壹盖贰装饰合伙企业(有限合伙)”、“宁波鄞州壹盖肆装饰合伙企业(有限合伙)”四家令人眼花缭乱，一不小心以为一家公司开了24个账户的公司组，每家都用6个账户顶格申购的壳公司组。它们都是2019年2月25日成立，注册资本未知，实控人为同一人。即便此后，转债申购规则有所调整，它们不再每一家都以6个账户申购，每家公司都有1个账户进行申购，所拿到的获配金额也是其他私募、券商、个人网下申购者的5倍。
一些机构投资者为了获配大量可转债，肆意注册公司的行为，已经严重扰乱了证券市场秩序，同时对于网上申购可转债的投资者也是极大的不公平。
可转债的网下申购，本身是为了避免可转债的发行失败，而一些券商和机构投资者超规模、多账户参与网下申购可转债，本身就蕴藏着巨大的金融风险。如果大家获配新债后都放弃缴款，只有一个机构选择缴款，而该机构的总资产并不能覆盖可转债的发行总额，那么可转债的发行就面临失败的危险。
实际上这种风险并非空穴来风，早在2017年可交债17宝武EB（132013）发行时，就出现了金融市场动荡的巨大风险。17宝武EB发行时可交债市场非常火热，不少机构投资者顶格申购该期宝钢股份的可交债，然而机构投资者中签后却出现了没有足够资金缴款的现象，因此导致了17宝武EB发生了大规模的弃购，对当时的资本市场负面影响非常大。
“转债申购中存在同一主体、多账户申购的‘拖拉机账户’问题由来已久。这些账户多是券商等由于历史原因而形成的，在转债申购的过程中发挥了账户数量优势，在信用申购下，愈演愈烈。
对于公募基金等机构，内部合规往往要求申购资金不能超过自身资产规模；而诸多社会法人账户，实际资金能力不详，且很可能缺少及时融资能力，虚报申购额后存在较大隐患。一旦预期逆转，导致大量申购者弃配，容易引发中签率超预期爆仓风险。”
可转债网下申购的乱象引起了证监会的重视，2019年3月20日晚，证监会对可转债的网下申购作出如下规定：
①为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购时只能只用一个账户，机构投资者管理管理多个证券投资产品的，每个产品可以视为一个配售对象，而对于其他机构投资者，每个投资者被视为一个配售对象。
②根据《证券发行与承销管理办法》，以及参照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，都提到规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等的相关规定和监管原则。因此网下机构投资者在申购可转债时，应结合行业监管要求及相应的资产规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模。机构投资者在参与可转债网下发行时，应出具申购量不超过自身资产规模的承诺，承销商对机构投资者的申购金额应保持必要的关注，并有权认定超出资产规模的可转债申购为无效申购。监管部门可以对相关情况进行检查，并采取相关的监管措施。
伴随着证监会新规的出台，一些发债公司的反应迅速，2019年3月21日，亨通转债（110056）的正股亨通光电（600487.SH）发布公告称，经联席主承销商与见证律师对亨通转债网下机构投资者的申购情况进一步核查，发现多家网下机构投资者存在申购数量超过其对应资产规模或资金规模的情况。因此，亨通光电方面表示将根据拟定的新规则调整网上中签率及网下配售结果。亨通转债原定于3月20日的摇号抽签仪式也未再进行（此前亨通转债已分别于3月18日、19日进行网下和网上申购），后续则将根据前述原则，重新计算并确定网上中签率及网下配售结果后，尽快安排摇号抽签仪式。
从亨通转债最初的配售名单来看，有不少券商用了数百个账户进行顶格申购。譬如山西证券用245个账户、东北证券用115个账户、国泰君安证券有100个账户申购，每个账户的有效认购数量均为100万手（10亿元），初步获配数量77手。
此外，亦有同一实控人旗下多个公司联合参与打新的情况。譬如一家名为新余迎财咨询服务合伙企业（有限合伙）的公司，其大股东为叶舒，旗下还有新余迎凤咨询服务合伙企业（有限合伙）、新余迎龙咨询服务合伙企业（有限合伙）两家公司，注册资本均为1000万，而在此次申购中，3家公司每个均用了6个账户顶格申购10亿元的亨通转债，共计180亿元。
亨通转债本次网下发行有效申购数量为10.08万亿元（100.79亿手），最终网下向机构投资者配售的亨通转债总计为7.75亿元（77.53万手），占本次发行总量的44.74%，配售比例仅为0.00769%。
